Les SPAC sont extrêmement populaires, mais qu’est-ce qui se cache derrière le battage médiatique? Duncan Lamont examine comment ils fonctionnent, qui gagne de l’argent grâce à eux et s’ils sont une bonne chose.

Par Duncan Lamont, CFA, Responsable de la recherche et de l’analyse

 

378 introductions en bourse (IPO) ont été réalisées aux États-Unis au cours des trois premiers mois de 2021. C’est plus que pour toute année civile complète entre 2003 et 2019.

Les 139 milliards de dollars levés depuis le début de l’année représentent plus de deux fois et demie la moyenne annuelle sur cette période. C’est déjà très proche de ce qui a été levé l’an dernier (179 milliards de dollars dans 450 introductions en bourse).

Après deux décennies où le nombre d’entreprises cotées américaines a chuté de près de la moitié, il s’agit d’une résurgence bienvenue.

Mais en creusant davantage, on découvre qu’il ne faut pas se fier aux apparences.

Les SPAC sont en train d’avaler le marché des introductions en bourse

Ces chiffres officiels surestiment de manière spectaculaire le nombre d’entreprises qui ont récemment rejoint le marché boursier. 79 % des introductions en bourse de cette année en nombre et 69 % en valeur ont été effectuées par des sociétés connues sous le nom de SPAC – Special Purpose Acquisition Companies.

levée de fonds des SPAC

Les SPAC sont différents des sociétés ordinaires. Ils n’ont pas d’activité commerciale lors de leur introduction en bourse. A la place, ils récoltent une somme d’argent avec l’intention d’acheter une entreprise en activité dans un délai déterminé, normalement deux ans. S’ils ne le font pas et ne sont pas en mesure de convaincre les actionnaires d’accorder une prorogation, ils sont liquidés et les liquidités sont restituées aux actionnaires.

Pour des raisons évidentes, parmi les autres noms des SPAC on retrouve les entreprises «chèques en blanc» et les «cash boxes» (boîtes à cash).

Certaines des principales caractéristiques d’un SPAC sont expliquées ci-dessous, mais il devrait être assez évident qu’une introduction en bourse d’un SPAC n’entraîne pas automatiquement une augmentation du nombre de sociétés cotées. Cela permet à une telle situation de se produire, mais seulement si un accord est conclu. Un SPAC n’est rien de plus qu’une enveloppe de trésorerie lorsqu’il s’introduit en bourse.

La popularité des SPAC s’est envolée, pour des raisons expliquées plus loin. Entre 2003 et 2019, une moyenne de 17 SPAC par an a été cotée sur le marché boursier américain, le point culminant étant de 66 en 2007. L’année dernière, on a enregistré un nombre record de 248 introductions en bourse de SPAC, plus que les 12 années précédentes combinées (Graphique 2).

Incontestablement, ce record a déjà été battu. 297 ont été enregistrées au cours des trois premiers mois de 2021 seulement. Le montant des fonds levés cette année a également dépassé le total record de l’année dernière. Les 97 milliards de dollars d’introductions en bourse de SPAC en 2021 sont plus que ce qui a été levé sur l’ensemble de la période 2003-2019 !

La vague de SPAC se transforme en tsunami.

SPAC

La mécanique d’un SPAC

Un SPAC est mis en place par une équipe de gestion, appelée son ou ses sponsor(s). Ils lèvent des fonds auprès des investisseurs dans le cadre d’une introduction en bourse, généralement à un prix de 10$ par action.

Pour chaque action achetée dans le cadre de l’introduction en bourse, les investisseurs reçoivent également un « warrant » (bon de souscription) supplémentaire. Ces derniers donnent droit à l’achat d’une fraction d’une action auprès de la société à un prix déterminé à une date ultérieure donnée. Ils ne peuvent normalement être exercés qu’un certain temps après la conclusion d’une fusion. Toutefois, ils peuvent être négociés séparément des actions et leur valeur sera plus importante si le cours de l’action augmente.

Il n’y a pas de visibilité sur la société qui pourrait être acquise (c’est une exigence réglementaire). Le prospectus d’un SPAC comprend souvent une indication sur le type d’entreprise ou de secteur sur lequel il a l’intention de se concentrer, mais rien ne l’empêche d’aller dans une direction totalement différente.

Les investisseurs en SPAC mettent leur argent et leur confiance dans la capacité du sponsor à trouver et exécuter une transaction. Bien que, cela dit, ils aient la possibilité de récupérer leur argent au moment de l’acquisition de l’entité privée s’ils ne souhaitent pas rester investis (explication ci-dessous).

Les sponsors prennent généralement une participation d’environ 20% dans le SPAC en contrepartie d’un investissement de trésorerie relativement faible, par exemple 25’000$ (bien que ces conditions deviennent moins généreuses pour les sponsors à mesure que le marché se développe). C’est comme cela qu’ils gagent de l’argent. Si le SPAC réussit, leurs actions auront une valeur considérable.

L’une des caractéristiques intéressantes d’un SPAC est que les fonds récoltés dans le cadre de l’introduction en bourse sont alloués à un compte de fiducie et investis dans des bons du Trésor. Le compte de fiducie ne peut être utilisé que pour un nombre limité d’activités, y compris dans le cadre d’une acquisition. Cela offre un certain degré de certitude aux investisseurs que les sponsors ne le dépenseront pas.

En général, les sponsors achètent également des warrants supplémentaires au moment de l’introduction en bourse – le supplément de ces liquidités (souvent plusieurs millions de dollars) est utilisé pour couvrir les frais d’introduction en bourse et les frais courants, sans avoir à toucher aux 10$ par action d’autres investisseurs.

Les sponsors disposent alors d’un délai, généralement de deux ans, pour réaliser une acquisition. Durant cette période, les investisseurs peuvent acheter et vendre des actions du SPAC sur le marché libre comme toute autre société cotée.

Si/lorsqu’une cible est trouvée, les actionnaires votent sur l’opération. À ce stade, ils ont également le droit de racheter leurs actions et d’être remboursés à partir du compte en fiducie – à raison de 10$ par action, plus les intérêts. Cela offre également une certaine protection aux investisseurs : si vous n’aimez pas l’opération, vous pouvez récupérer votre argent.

À l’heure actuelle, le SPAC doit généralement lever des fonds supplémentaires pour mener à bien l’opération, car: 1) l’entreprise cible est souvent plus importante que le SPAC (2 à 4 fois plus importante que le produit de l’introduction en bourse de SPAC dans la plupart des cas); et 2) une partie de l’argent du compte de fiducie doit être dépensée pour racheter des actions.

Le sponsor peut fournir une partie de ces fonds supplémentaires, mais la plupart du temps, il est fait appel à de nouveaux investisseurs, dans ce qu’on appelle un investissement privé dans le capital d’une société cotée en bourse (PIPE). Les actionnaires de SPAC finissent généralement par détenir une participation minoritaire dans l’entité fusionnée.

En supposant que l’opération soit approuvée et que le financement soit levé, la fusion a lieu et le SPAC commence à faire des opérations en tant que nouvelle société, sous un nouveau ticker.

fonctionnement d'un SPAC

 

 


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