De nombreux codes de gouvernance d’entreprise (GE) sont rédigés et révisés en réponse à des crises.

Par Jessica Ground, Responsable mondiale du Stewardship et Marc Hassler, Analyste en investissement durable

 

Jessica Ground

Le premier code de ce type, le Code Cadbury, est né de la faillite du voyagiste britannique Polly Peck, et sa dernière révision a été influencée par les défaillances de BHS et Carillon. Un certain nombre de pays les ont adoptés dans le sillage de la crise financière. La nature réactive et le contexte de leur création influencent incontestablement leur contenu et leur structure. De ce fait, ils s’attachent davantage à prévenir une défaillance qu’à créer les conditions propices à une réussite. Pour permettre aux entreprises d’être réellement durables sur le long terme, les structures de gouvernance doivent être axées autour de ces deux aspects.

Marc Hassler

Lorsque nous nous sommes penchés sur les cas de défaillance de la gouvernance d’entreprise afin d’en tirer des enseignements, nous avons constaté que dans un certain nombre de dossiers, les entreprises cochaient toutes les cases de la gouvernance d’entreprise, par exemple en ce qui concerne Toshiba et Olympus. Avant d’être mêlées à des controverses, ces deux entreprises japonaises présentaient des scores ESG élevés attribués par des agences de notation indépendantes. Or, la gouvernance d’entreprise est une composante majeure de ces scores. De leur côté, des entreprises technologiques comme Facebook et Google génèrent une valeur considérable pour leurs actionnaires malgré des structures de gouvernance moins conventionnelles.

Performance du FTSE 100 par rapport au S&P 500

Plus proche de nous, le Royaume-Uni est souvent tenu pour avoir les normes de gouvernance parmi les plus strictes au monde. Pourtant, la performance totale du marché britannique à moyen terme reste inférieure à celle d’autres marchés développés où la gouvernance n’est pas aussi solide, en particulier les États-Unis.

Par ailleurs, malgré l’hégémonie croissante d’une gouvernance d’entreprise mondiale, nous voyons également émerger de plus en plus d’entreprises présentant des structures d’«actionnariat concentré». La récente multiplication des introductions en bourse (IPO) sur les marchés hors OCDE, généralement de parts minoritaires, contribue à l’essor croissant des structures d’actionnariat concentré sur les marchés actions internationaux. Si l’on examine les nouvelles entrées sur les marchés actions, on s’aperçoit que la part des capitaux levés par le biais d’IPO par des entreprises de pays non membres de l’OCDE sur des marchés hors OCDE a explosé au cours des deux dernières décennies, passant de 13% (moyenne entre 1995 et 2003) à 55% (moyenne entre 2008 et 2012). Dans la mesure où la structure d’actionnariat familial majoritaire se rencontre communément au sein d’entreprises de pays non membres de l’OCDE et sachant que les marchés hors OCDE ont des exigences de flottant moins importantes, les structures d’actionnariat concentré connaissent une popularité grandissante sur les marchés actions internationaux.

Ces exemples ne sont pas passés inaperçus aux yeux des législateurs. Hong Kong et Singapour ont récemment décidé d’autoriser la cotation de sociétés émettant des actions assorties de différents droits de vote. Nous constations dans un article précédent la baisse du nombre de sociétés cotées, un phénomène que certains observateurs mettent sur le compte d’exigences de gouvernance trop coûteuses.

Nous comprenons l’importance des codes pour encourager le respect de normes rigoureuses. Nous savons que les codes ont été élaborés au fil du temps en se basant sur l’expérience. Un approche fondée sur le sens commun présente également de nombreux avantages. Nous soutenons pleinement l’indépendance des comités d’audit et des comités de rémunération ou l’idée d’un administrateur référent grâce auquel les parties prenantes peuvent faire remontrer leurs griefs. Nous pensons toutefois que les codes ne sont pas suffisants pour garantir de bons résultats en matière de gouvernance.

Les codes ne sont pas suffisants pour garantir de bons résultats en matière de gouvernance.

Le simple fait que les codes évoluent au fil du temps montre bien à quel point la gouvernance est parfois difficile à codifier, qu’il s’agisse d’incorporer des innovations comme l’évaluation des conseils d’administration, la question de la diversité ou bien de tenir compte de l’importance accrue accordée aux parties prenantes dans les dernières révisions. De nombreux codes sont construits autour du principe «Se conformer ou expliquer» (Comply or Explain), que de nombreuses entreprises interprètent comme «Se conformer ou mourir», surtout dans un contexte marqué par la progression des indices de gouvernance d’entreprise. En évaluant la GE uniquement sur la base de critères, on court le risque que les conseils d’administration se préoccupent de sauver les apparences et ne se concentrent pas réellement sur la question de la bonne gouvernance.

De nombreux codes doivent aujourd’hui répondre aux mêmes problèmes que ceux auxquels devaient faire face les premières sociétés par actions il y a 400 ans: les coûts d’agence. La première plainte pour mauvaise gouvernance d’entreprise fut enregistrée en 1609, lors du dépôt d’une requête accusant le conseil d’administration de la Compagnie néerlandaise des Indes orientales (VOC) (le Heeren XVII) de chercher à «conserver l’argent d’un tiers plus longtemps ou à l’utiliser de manière contraire aux souhaits de ce dernier». Cette affaire démontre également que l’activisme ne date pas d’hier. La mise en liquidation fut demandée! Les débats portèrent rapidement sur un autre thème, qui suscite autant de controverses et d’intérêt qu’il y a 400 ans: l’audit. En 1622, les actionnaires de la VOC demandèrent un «reeckeninge», un véritable audit financier.

 


Cet article est extrait de Gouvernance d’entreprise: Les deux vitesses de la pensée (pdf, 14 pages, en français)