Prise en compte des critères ESG en matière de rémunération, ajustement de la rémunération, résolutions des actionnaires, votes sur le climat, diversité et mandat des auditeurs: nous faisons le point sur la saison des AGA.

Par Yousif Ebeed et Pippa O’Riley, Corporate Governance Analysts

Dans le contexte de la pandémie, des décisions délicates ont dû être prises pendant la saison des assemblées générales annuelles (AGA) concernant l’ajustement de la rémunération.

Cette saison a également été marquée par la volonté à la fois d’inclure des mesures ESG pour évaluer la rémunération liée à la performance, et de soutenir les résolutions des actionnaires sur le changement climatique et les votes «Say on Climate».

Notre politique de vote sur la durée du mandat des auditeurs a également été raffermie.

Ajustements de la rémunération dans le contexte de la covid-19

De nombreuses entreprises ont procédé à des ajustements rétrospectifs de leurs plans de rémunération en raison de la pandémie, car les objectifs fixés début 2020 n’étaient plus pertinents ou réalisables.

Nous avons évalué ces plans au cas par cas, en tenant compte du soutien gouvernemental reçu, de la performance du cours de l’action et des dividendes, et en examinant dans quelle mesure la performance avait permis de justifier les primes attribuées.

Par exemple, nous avons soutenu les plans de rémunération ajustés de la société italienne de services financiers Cerved. Cette dernière apporte un certain nombre d’autres changements positifs à ses plans d’intéressement à long terme, notamment une transparence accrue, la divulgation du ratio de rémunération du directeur général et un lien clair avec les objectifs de développement durable. Les primes versées dans le contexte de la pandémie ont été fixées raisonnablement et la société a choisi de verser la majorité de ces primes en actions, ce qui est conforme aux intérêts des actionnaires.

Notre objectif est de nous assurer que la rémunération reste efficacement alignée sur la performance et qu’elle récompense les équipes de direction qui ont relativement bien géré leur entreprise pendant la pandémie.

Aux Etats-Unis, il est courant pour les entreprises de proposer un plan de participation en actions à long terme entièrement basé sur des critères temporels, sans conditions de performance. En temps normal, nous voterions contre ce type de propositions.

Mais étant donné la difficulté pour les entreprises à fixer des objectifs à long terme en raison de la pandémie, nous avons fait une exception cette année. À condition que l’entreprise se soit engagée à davantage tenir compte de la performance dans le cadre de l’intéressement au cours des prochaines années, nous avons soutenu des plans à long terme basés à 50% sur des critères de temps.

Prise en compte de critères ESG pour évaluer la rémunération liée à la performance

Les entreprises sont de plus en plus fortement incitées à repenser les mesures utilisées pour évaluer la performance et à s’assurer que les objectifs fixés sont ambitieux, mesurables et reliés à leurs stratégies de durabilité.

Dans le passé, de nombreuses entreprises ont inclus des objectifs liés à des facteurs sociaux tels que la culture, la santé et la sécurité dans leurs primes à court terme.

Récemment, les discussions se sont portées sur les primes d’intéressement à long terme, tenant compte de la performance sur trois ans minimum. De nombreuses entreprises se sont engagées à atteindre des objectifs de zéro émission nette au cours des 10, 20 ou 30 prochaines années, nous devons donc responsabiliser les équipes de direction d’aujourd’hui et de demain sur ce point.

Cette année a été marquée par l’inclusion de nombreuses autres mesures liées à la durabilité, et la tendance devrait se poursuivre jusqu’en 2022. Pour nous en tant qu’investisseurs, l’important est de s’assurer que les mesures sont basées sur des indicateurs de performance clés limpides et sont cohérentes avec la stratégie.

Un exemple remarquable de mise en œuvre réussie est celui de DSM, une entreprise néerlandaise à vocation scientifique, active dans les domaines de la nutrition, de la santé et des modes de vie durables. DSM attribue 50% de sa prime annuelle en fonction de critères extra-financiers; 50% de son plan d’intéressement à long terme est basé sur des objectifs d’efficacité énergétique et de réduction des émissions de gaz à effet de serre validés par l’initiative Science Based Targets Initiative (objectifs fondés sur la science). Nous avons récemment rencontré DSM pour discuter plus en détail de la manière dont ces paramètres sont mesurés et de la façon dont les objectifs à court terme sont fixés en fonction de ses engagements publics envers les objectifs 2030 et 2050.

Résolutions des actionnaires

Notre soutien aux résolutions sur le climat a doublé au cours de l’année dernière, et nous espérons que cela continuera. En particulier, nous avons soutenu plus de propositions d’actionnaires que jamais en matière de climat, de gestion du capital humain, de diversité et de biodiversité.

Aux Etats-Unis, nous avons constaté une augmentation des propositions d’actionnaires demandant un audit sur l’égalité raciale. Celles-ci ont souvent été déposées auprès des sociétés de services financiers, exigeant un audit des impacts négatifs de l’entreprise sur les parties prenantes non blanches et les communautés de couleur.

Dans chaque cas, nous analysons les pratiques déjà en place, telles que la gestion du capital humain, et le reporting en matière de diversité et d’inclusion. Lorsque nous pensons qu’un audit aiderait à identifier et à combler les lacunes ou les points d’amélioration qui subsistent dans l’approche actuelle, nous appuyons la proposition.

Votes «Say on Climate»

Le vote «Say on Climate» est un nouveau point à l’ordre du jour de l’AGA. Il s’agit d’une proposition émanant des équipes de direction, qui permet aux actionnaires de se prononcer sur le plan de transition climatique d’une entreprise.

Nous sommes favorables à l’inclusion de ces résolutions à l’ordre du jour des AGA et avons généralement été impressionnés par les plans présentés. Néanmoins, nous avons voté contre dans les cas où les objectifs de réduction des émissions ne nous paraissaient pas suffisamment ambitieux.

Diversité

Alors que les investisseurs interviennent déjà sur cette question au plan mondial, différentes normes régionales doivent être admises. Par exemple, à l’échelle mondiale, nous exigeons que tous les conseils d’administration comptent au moins une femme. Dans le cas contraire, nous votons contre le président du comité des nominations ou contre le président du conseil d’administration.

Mais dans de nombreuses régions développées comme le Royaume-Uni, les Etats-Unis et l’Europe, nous exigeons au moins 20% de diversité des genres au sein des conseils d’administration. Nous avons également adopté une position plus ferme sur les conseils d’administration entièrement masculins sur des marchés traditionnellement dominés par les hommes, comme le Japon.

Nous avons par ailleurs encouragé les entreprises considérées comme les meilleures de leur catégorie à essayer d’accroître la diversité de leur conseil d’administration au-delà de nos attentes. À titre d’exemple, nous avons écrit au président du groupe AIA à cet effet, et la société a répondu peu de temps après avec une déclaration confirmant la nomination d’une nouvelle administratrice.

En 2021, nous avons atteint notre nombre le plus élevé de votes contre des nominations afin de soutenir la diversité des genres, à 238 cette année contre 156 en 2020 et 27 en 2019.

Mandat des auditeurs

L’un des principaux changements que nous avons apportés à notre politique de vote cette année a été l’introduction d’une ligne directrice sur le mandat des auditeurs externes.

Nous attendons des entreprises qu’elles fassent tourner, ou au moins soumissionnent, leurs auditeurs externes au moins une fois tous les 10 ans au Royaume-Uni et en Europe, et une fois tous les 20 ans aux Etats-Unis. Le but est d’assurer une surveillance indépendante appropriée des auditeurs, qui sont souvent compromis à mesure que les mandats se poursuivent.

Depuis ce changement de politique, nos votes contre les propositions présentées sur ce sujet ont été plus nombreux que jamais. En 2021, nous avons voté contre 14,8% des réélections d’auditeurs dans le monde, contre 5,4% en 2020.

Les graphiques ci-dessous comparent d’une année sur l’autre la façon dont nous avons voté au cours des trois dernières années, ainsi que la façon dont nous avons voté aux résolutions des actionnaires.

2021.10.07.Schroders résultats votes des actionnaires
Source : Schroders

 


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